法律和税务专家建议&A Transactions[播客]

而并购的焦点往往是接近尾声, 在签订购买协议之前，还需要考虑一些关键的法律和财务问题. 这些问题可能会在未来产生重要的影响，这可能对所有各方都不明显. 达到最好的结果, 考虑潜在的交易结构和相应的影响双方最终底线的税收影响是至关重要的. 

Redpath的 乔·赫尔曼 最近探讨了M&瑞安•米斯克(Ryan Miske)是该公司合伙人兼私募股权业务负责人 Faegre饮酒者，看一集 交易摘要. 

请收听下面这一集，或者继续阅读完整的摘要. 

三种类型的事务结构

在事务处理的早期阶段, 律师与税务顾问合作，帮助各方探索潜在交易结构的后果，这一点至关重要. 而在某些情况下, 买方使用的先前协议可以作为文件的起点, 初步分析仍应完成. 每笔交易都是独一无二的, 根据法人实体的类型和当事人的目的, 有各种各样的交易结构可能适合于特定的情况, 包括一些相对复杂的. 然而，交易通常采用以下形式之一: 

资产购买

在资产购买中，买方从目标企业获得特定的资产和负债. 结束后, 这两个实体继续分别存在, 虽然在某些情况下，出售实体可以在交易完成后解散.

买家通常更喜欢购买资产，因为他们可以更容易地根据具体情况在目标的资产和负债中进行选择, 如果双方同意，将大部分(但不是全部)债务抛在身后. 除了受益于管理与继承债务有关的风险的能力增强之外, 在这种结构下，买家通常享有优惠的税收待遇.  

股权收购 

当交易结构为股权购买时, 买方从现有股东手中收购目标公司的现有股票或其他股权, 他们每个人都是卖家. 在购买协议中没有明确的条款, 目标公司将保留其所有资产和负债, 有效地将风险转移给买方. 目标公司保留其企业身份, 只有股东的身份发生了变化. 股权交易通常是卖方的首选, 谁通常受益于优惠的税收待遇和很少或没有结算后负债. 然而, 如果涉及大量股东，股权交易可能会变得难以处理, 作为交易的一部分，他们每个人都在出售自己的权益. 在这些情况下，双方可能会将交易结构视为合并. 

合并 

在合并中，两个实体合并在一起，只有一个实体在交易结束后存活. 合并通常比资产和股权收购更为复杂, 并受适用于合并实体和存续实体的州法律管辖.

在合并中，幸存的实体最终将持有合并后的所有资产, 权利, 以及合并各方的责任, 只有一个实体能挺过关闭. 

资源: 
购买企业指南 
销售企业指南 

获取建议

在选择交易结构时, 尽早让你的法律和税务顾问参与进来,瑞恩建议道。, 这样你就可以权衡这些选择. 如果你走得太远, 它会变得更加耗时和, 坦率地说, 如果你没有考虑到结构和税收影响的话，会更贵.” 

而买家想要最好的交易, 卖家也不希望自己的收益因税收而意外减少, 交易结构分析不一定是竞争, 他指出. 通常从一开始就与税务和法律顾问合作, “税收饼干”可以分开，这样买卖双方都是赢家.

可以减轻税收影响的选择 

取决于交易的具体情况, 在购买协议敲定之前，可能有办法改善买方或卖方(或双方)的税务状况. 这是你真正需要经验丰富的法律和财务顾问的专业知识的地方. 

338(h)(10)税收选举

瑞安指出，许多创始人所有的公司都将进行s选举, 这意味着很多目标都是美国公司. 根据IRS 338(h)(10)的规定，股权收购可以被视为税收目的的资产收购. 这可能导致资产的计税基础上升, 在某些情况下，这对买家来说非常有吸引力. 重要的是，每个政党的法律和税务顾问决定在特定情况下，这次选举是否是最佳选择. 

成立新的有限责任公司或f -重组 

Ryan指出，如果事务涉及到展期，则不能使用338(h)(10)选举. 而不是, 如果目标实体是S公司, 那么可能有理由考虑将目标公司的资产下拉到新成立的有限责任公司中.” Or, f -重组通过多步骤过程实现了类似的结果，即原来的S公司有效地转变为有限责任公司. 在这种情况下, 买方最终持有新的或转换后的有限责任公司的股权，而不是原来的S公司的股票. 

这两种策略正被广泛接受, 而且它们特别有价值，因为它们可以在交易结束前的最后几天内完成. 然而, “这是我们想提醒买家的一点,瑞恩警告说, 就是338(h)(10)或f重组, 你继承了任何形式的遗留纳税义务.” 

最终的想法

确保税务和结构问题不会造成不必要的延误或费用, 各方都对这个过程感到满意, Ryan建议在交易开始时创建一个步骤图. 步骤图列出了结构, 包括所依赖的国税局代码的相关部分和所涉及的步骤. 这确保了买家, 卖方, 所有的顾问都能想象出执行交易需要做什么, 以及税收方面的影响. 

“你应该从一开始就考虑税收问题,瑞恩重复道。, 他与买家和卖家都进行了沟通. “作为一个M。&一个律师, 如果我们是控制我不会流通购买协议，直到我们有这个讨论，因为它是非常低效的. 你不会想要起草两份不同的购买协议, 这对谁都不好, 而且更贵.相反，他建议从结构开始，然后从那里开始编写文档.